За статистикою, близько 90% стартапів зазнають невдачі. Часто проблема криється не в продукті, а у відносинах і тому, наскільки правильно вони оформлені. Від конфліктів не застраховані навіть найліпші у світі друзі. На щастя, на відміну від світських відносин, бізнес під час виникнення розбіжностей в поглядах стейкхолдерів може врятувати старий-добрий і дуже нудний юридичний документ (шлюбні контракти теж не просто так придумали).

У своїй статті для Scroll адвокат, засновник та СЕО Tretten Lawyers Максим Носарев розповідає про те, як на стадії pre-seed фаундерам оформити стосунки всередині стартапу, щоб успішно залучити свої перші в житті інвестиції.

Орієнтуйтесь на «smart money»: джерело грошей має значення

Ця порада не зовсім юридична, скоріше з досвіду. 

Уявімо, у вас вже є бізнес-план, MVP і ви готові залучати свій перший венчурний капітал. Чи має значення, від кого надійдуть гроші? Так, і дуже велике. 

Шукайте профільних інвесторів. Умовно, якщо у вас defence-tech, не варто звертатися до фондів, які спеціалізуються на геймдеві. Якщо мова йде про ангельське інвестування, шукайте гроші серед підприємців у вашій сфері. По-перше, з ними буде простіше порозумітися, по-друге, у таких людей скоріше за все є корисний і дуже цільовий нетворкінг, який допоможе вам швидше налагодити продажі або партнерства. 

Уявіть, що ви розвиваєте ШІ-стартап, а у вашого інвестора – мережа СТО. В якийсь момент ви можете почати говорити різними мовами, у вас зіпсуються стосунки і це поставить стартап під удар.

Ще одна очевидна (але, на жаль, не для всіх) річ, яку варто проговорити: не рекомендую залучати кошти, походження яких може нашкодити вам на більш пізніх стадіях. Якщо ви плануєте в перспективі виходити на глобальний ринок, звісно.

Розподіліть ролі одразу і зафіксуйте їх 

В стартапі всі роблять все. На старті між фаундерами може не бути чіткого розподілу ролей. І це нормально. Але перш ніж залучати свої перші інвестиції, важливо визначити, хто у вас і за що відповідатиме і яку матиме посаду в майбутньому, коли компанія перейде на більш зрілу стадію розвитку. Хто СЕО, а хто СТО, CFO або СМО.

Рекомендую зафіксувати це письмово. Навіть нотатка на серветці це краще ніж нічого. А в таких юрисдикціях, як США або Велика Британія, це вельми суттєвий доказ, що матиме вагу в суді.

Нема прав на інтелектуальну власність – нема інвестора 

Навіть якщо ваш продукт – це просто код, який написали ви або найманий розробник, без документального підтвердження, кому належать права на нього, ви інвестиції не піднімете. Це як продати машину без документів. Вона справжня? Так. Їде? Теж так. Але тільки до першої перевірки і потрапити в ДТП на ній можна лише один раз. 

Якщо ви аутсорсите розробку, обов’язково одразу підписуйте договір на передачу прав інтелектуальної власності засновникам. Якщо код ви написати самі, оформте права на нього як інтелектуальну власність на фізичну особу.

Чому не на ФОП чи ТОВ? Щоб полегшити структурування компанії та зменшити податкові витрати. Вже під час залучення інвестицій ви, скоріше за все, реєструватимете юридичну особу на визначених разом з інвестором засадах. Тож на попередній стадії права на фізособу – це оптимальний варіант.

Перші кроки до інвестицій: minutes та termsheet

Вже перші предметні переговори з інвестором краще фіксувати. Якщо це не рандомна зустріч на каву або пітчингт в ліфті, варто записати основні булети, які ви проговорюватимете, у вигляді протоколу зустрічі, та обмінятися ним з інвестором. 

Навіщо це? Щоб переконатися, що ви дійсно готові рухатися разом. Якщо це так, настає момент, коли ви виходите з теоретичної площини в юридичну. І це – підписання term sheet. Це вже справжній документ, який описує основні умови майбутньої угоди. 

Зазвичай, term sheet включає оцінку компанії та суму інвестицій, частку та привілеї, які отримає інвестор, на що будуть використані гроші тощо.

Як правило, після підписання term sheet обом сторонам необхідно виконати якісь додаткові дії, щоб підготуватися до підписання інвестиційного договору та отримання інвестицій. Наприклад, стартап має відкрити юрособу в оговореній юрисдикції, а інвестор – переказати кошти на спеціальний рахунок, з якого буде надаватися фінансування.

Підписання інвестиційного договору — на що варто зважати

Це вже фінальна стадія, і тут може бути маса нюансів. Почнемо з того, що видів інвестиційних договорів чимало, і кожен з них по-різному визначає умови, на яких інвестор фінансує стартап. Це може бути Convertible Loan (конвертована позика) або SAFE (Simple Agreement for Future Equity) – на розбір усіх знадобиться окрема стаття. Але суть цих договорів одна – чітко встановити правила гри між компанією та інвестором.

Особливо важливо в договорі заздалегідь прописати умови розставання. Що робити, якщо хтось із засновників хоче піти або інвестор вирішує вийти з бізнесу? Якщо в контракті не прописані умови такого виходу (особливо фінансові), можуть виникнути суперечки, які негативно впливатимуть на компанію. Тому важливо передбачити такі речі, як-от механізм викупу часток, строки розставання та встановити фіксовану оцінку, за якою буде здійснюватися відшкодування.

Краще перебдіти…

На етапі передпосівних інвестицій фаундери зазвичай дуже далекі від юридичних нюансів. Через це в майбутньому багато з них можуть стикнутися з неприємностями і навіть опинитися в суді. Галузь знає чимало таких історій. Тому я рекомендую консультуватися з юристами перш ніж підписувати будь-які договори. Та й досвічений інвестор, скоріше за все, позитивно відреагує на такий підхід з боку стартапу, адже це свідчить про те, що фаундери опікуються безпекою свого бізнесу.

Автор: Максим Носарев, адвокат, засновник та СЕО Tretten Lawyers