Що потрібно знати про convertible note та SAFE і чому це альтернатива класичним інвестиціям
Українська стартап-екосистема добре знає, як працюють класичні венчурні інвестиції: за останні десять років сотні стартапів залучали кошти в усіх можливих раундах, починаючи з pre-seed і закінчуючи буквеними індексами A, B, C і далі. Але згадки такого формату як convertible note зустрічають рідше, а SAFE — майже ніколи.
Ірина Мельникович, Legal Adviser at Alcor, спеціально для Scroll.media розповідає, що це за формати інвестицій, як вони працюють у США і чому стартапам, які обирають цю локацію для інкорпорації, варто розглянути й такі варіанти залучення капіталу для розвитку.
Основна відмінність класичного VC від convertible note та SAFE полягає у тому, як оформлена угода: у першому випадку стартап віддає частку інвестору одразу, у двох інших — у майбутньому.
Перший підхід зрозумілий, але має свої виклики, серед яких — складність структурування такої угоди та час, якого потребує підготовка. Як правило, така угода супроводжується обговоренням кожного окремого пункту: від оцінки стартапу і прав інвестора до розподілу майбутнього прибутку. Це відтерміновує отримання інвестицій і тягне серйозні витрати на юридичний супровід. Як наслідок, замість отримати кошти і розвивати продукт, засновник вивчає юридичні терміни.
Convertible note та SAFE — опції, на які також варто звернути увагу при залученні нового раунду фінансування. Це різні інструменти, але мають в основі спільну ідею: інвестор дає компанії кошти, а натомість отримує право отримати її акції в майбутньому. І «право» тут ключове: компанія не випускає акції для інвестора одразу після отримання інвестиції. Конвертація, як правило, відбувається у наступному раунді фінансування або при продажі компанії (liquidity event). Розповідаємо детально, як працює кожен з варіантів.
Що таке convertible note
Convertible note — це позика. Але замість повернення боргу інвестору готівкою, вона конвертується у акції компанії в майбутньому. Основні умови convertible note:
- Відсотки. У випадку convertible note інвестиція — це борг і на нього, як правило, нараховуються відсотки. Такі відсотки не виплачуються коштами, а накопичуються і потім конвертуються в акції разом із сумою інвестиції. Convertible note — не кредит, тому ставка на практиці невелика (як для українського ринку): від 4% до 12% річних, з найбільш поширеним варіантом 7-8%.
- Строк погашення (maturity date). Convertible note має чіткий строк конвертації (як правило, від 1 до 5 років). Якщо компанія не отримає фінансування, необхідного для конвертації convertible note в акції, отримані за convertible note кошти потрібно буде повернути.
Важливий момент: зазвичай, якщо строк погашення добігає кінця, а нового раунду все немає, засновники можуть попросити інвестора продовжити строк дії convertible note, і більшість погодиться. Але час грає не на користь засновників, оскільки відсотки на convertible note продовжують нараховуватись, що в перспективі збільшує частку інвестора.
Умови convertible note в індустрії доволі стандартизовані, але договір може мати додаткові пункти, які потрібно детально вивчати перед підписанням.
Що таке SAFE?
SAFE — це альтернатива convertible note, створена у 2013 році стартап акселератором Y Combinator. Однак, на відміну від convertible note, кошти, інвестовані через SAFE, не є позикою і тому SAFE відкидає такі її елементи як відсотки та строк погашення; SAFE просто «чекає» на конвертацію.
Ідея SAFE — ще більше спростити і стандартизувати інструменти залучення інвестицій, зробивши їх більш дружніми до засновників.
SAFE — це стандартизований шаблон на 5 сторінок та мінімумом змінних, доступний для всіх охочих на сайті Y Combinator. За потреби його можна кастомізувати, але на практиці до самого SAFE зміни вносять рідко. Натомість зазвичай разом із ним укладається додатковий лист (Side Letter), в який і включають всі додаткові умови, що, однак, певною мірою підриває ідею спрощення, закладену в SAFE.
Механіка конвертації та бонуси для ранніх інвесторів
Конвертація інвестиції в акції у SAFE та convertible note відбувається за схожим принципом: кількість акцій, які отримає інвестор, залежить від оцінки (valuation) компанії на момент конвертації. Щоб компенсувати більший ризик ранньої інвестиції в convertible note і SAFE, інвестори та засновники часто домовляються про додаткові бонуси раннім інвесторам, як-от:
- Conversion discount — знижка на ціну акцій. Розмір такої знижки, як правило, коливається від 10 до 30%, де 20% — найбільш поширений варіант в індустрії. Працює це так: Якщо вартість акції в наступному раунді становить $1 за 1 акцію, то інвестор, що має знижку у 20%, отримає 1 акцію за $0,80. Тобто, маючи інвестицію в $100 000 та знижку 20%, такий інвестор придбає 125 000 акцій, а новий інвестор — лише 100 000 акцій.
- Valuation cap — фіксація верхньої межі оцінки компанії для обчислення майбутньої частки інвестора. Таким чином при розрахунку кількості акцій, належних до передачі інвестору, буде використовуватися не реальна ринкова вартість компанії на момент конвертації, а умовна оцінка, зафіксована сторонами, що дозволяє ранньому інвестору розраховувати на отримання більшої кількості акцій у разі успіху стартапу. Сap — це спосіб зафіксувати для інвестора вигіднішу точку входу, навіть якщо ринок оцінює стартап дорожче. Як це працює: Якщо інвестиція складає $250 000, то при оцінці компанії у $2 мільйони і без valuation cap, інвестор отримає 12.5% акцій компанії. Якщо ж SAFE чи convertible note має valuation cap, наприклад, $1 мільйон, тоді інвестор з тією ж сумою інвестиції отримає 25% акцій компанії (незважаючи на фактичну оцінку у $2 мільйони).
- MFN (most favored nation) — умова передбачає, що якщо будь-який майбутній інвестор отримає кращі умови угоди (більший розмір знижки або менший valuation cap), інвестор з MFN умовою теж зможе ними скористатись. Це гарантія, що найперші інвестори, які беруть на себе найбільший ризик, в результаті отримають не гірші умови, ніж всі наступні інвестори.
Часто convertible note чи SAFE можуть мати одночасно і discount, і valuation cap. В такому випадку, інвестор, зазвичай, застосовує той варіант, який дає йому кращу ціну придбання акції.
Чому ці інструменти популярні?
Основні переваги SAFE та convertible note бачать стартапи на ранніх стадіях розвитку, наприклад, seed. У такі моменти про оцінку говорити часто ще зарано, оскільки продукт себе лише шукає, тому привʼязуватись до цього та віддавати великі пакети акцій — не найкраща опція. Що це за переваги:
- Швидкість і простота. Це інструменти, відносно прості в документальному оформленні, з мінімальною кількістю умов для погодження сторонами. Нагадаємо, стандартний договір SAFE — це 5 сторінок.
- Відтермінування Valuation. Використання SAFE та convertible note дозволяє відкласти оцінку компанії до наступного раунду фінансування (що актуально для стартапів на ранніх стадіях, які не мають достатньої бази, щоб встановити позитивну оцінку). Для порівняння, продаж акцій (equity financing) неможливий без визначення їхньої вартості. Але оскільки випуск акцій інвестору в SAFE та convertible note зазвичай відкладається до наступного раунду фінансування, то й потреби домовлятись про ціну компанії тут і зараз немає.
- Гнучкість. Можна залучати інвестиції від різних інвесторів поступово, без привʼязки до раундів. Формально, така можливість є і у випадку використання традиційних інструментів, втім, робити це регулярно може бути не так зручно через складність процедури.
- Контроль. На відміну від класичних варіантів фінансування, де інвестори відразу стають акціонерами з правами голосу та отримують вплив на компанію через місце в раді директорів чи інші інструменти, до моменту конвертації SAFE і convertible note засновники зберігають повний контроль над компанією.
Недоліки або побічні ефекти
Не зовсім мінуси, а радше побічні ефекти, про які слід пам’ятати у випадку convertible note чи SAFE:
- Dilution (розмиття). Із SAFE та convertible note засновникам легко недооцінити, скільки ж відсотків компанії вже «пообіцяли». Якщо угод багато, і вони конвертуються одночасно, частка засновників може зменшитись більше, ніж очікувалось. Боротися із цим допоможе:
– трекінг потенційних часток (таблиці та інші доступні інструменти);
– використання лише одного інструмента (тільки SAFE або тільки convertible note);
– обережність з MFN умовами: якщо один інвестор отримує кращі умови, доведеться переглядати угоди з усіма іншими інвесторами з MFN положенням і, звісно ж, їхні частки.
- Багато інвесторів. Легко залучити багато невеликих інвесторів — і це необов’язково недолік. Втім варто пам’ятати, що всі вони з часом стануть акціонерами і з ними треба буде взаємодіяти. Це впливає на управління, корпоративну структуру та процеси ухвалення рішень.
- Valuation cap. У разі використання, все ж не дозволить уникнути дискусії про оцінку компанії повністю. Зрештою, сторонам доведеться домовитися принаймні щодо певної верхньої межі.
Який інструмент обирають частіше?
Вичерпної статистики «convertible note vs SAFE» не знайти через конфіденційність. Але певну корисну інформацію все ж можна отримати від сервісів управління капіталом, як-от Carta. Вони регулярно випускають звіти й інфографіку, сформовані на підставі угод своїх користувачів.
За даними Carta, в І кварталі 2025 року в pre-seed раундах 90% угод укладалися через SAFE й лише 10% — через convertible note. Втім, за обсягом залученого капіталу частка SAFE становила 82%, що свідчить про наступне: хоча SAFE переважає чисельно, більші чеки нерідко оформлюють саме як convertible note.
Ці цифри окреслюють ринкову динаміку, але не охоплюють інвесторів поза Carta, тому у всій індустрії розрив між SAFE та convertible note, ймовірно, менший.
Висновок
Варіант SAFE більш дружній до засновників і простіший в погодженні, а convertible note — дає більше впевненості інвесторам. Не відійшли у небуття й класичні інструменти оформлення інвестицій, вони залишаються абсолютно актуальними, передусім у пізніших раундах. Тож, обираючи інструмент, зважайте на суму інвестиції, стосунки сторін, терпимість інвестора до ризиків тощо.
З кожним із цих механізмів можна працювати ефективно. Але варто пам’ятати, що перші інвестиції — не лише про гроші, а й про стратегічні рішення. Найважливіше — не загубитися в деталях і не забути, що мета інвестиції — дати ідеї масштабуватись. А з тонкощами договорів завжди є охочі допомогти.
Авторка: Ірина Мельникович, Legal Adviser at Alcor
Що потрібно знати про convertible note та SAFE і чому це альтернатива класичним інвестиціям
Українська стартап-екосистема добре знає, як працюють класичні венчурні інвестиції: за останні десять років сотні стартапів залучали кошти в усіх можливих раундах, починаючи з pre-seed і закінчуючи буквеними індексами A, B, C і далі. Але згадки такого формату як convertible note зустрічають рідше, а SAFE — майже ніколи.
Ірина Мельникович, Legal Adviser at Alcor, спеціально для Scroll.media розповідає, що це за формати інвестицій, як вони працюють у США і чому стартапам, які обирають цю локацію для інкорпорації, варто розглянути й такі варіанти залучення капіталу для розвитку.
Основна відмінність класичного VC від convertible note та SAFE полягає у тому, як оформлена угода: у першому випадку стартап віддає частку інвестору одразу, у двох інших — у майбутньому.
Перший підхід зрозумілий, але має свої виклики, серед яких — складність структурування такої угоди та час, якого потребує підготовка. Як правило, така угода супроводжується обговоренням кожного окремого пункту: від оцінки стартапу і прав інвестора до розподілу майбутнього прибутку. Це відтерміновує отримання інвестицій і тягне серйозні витрати на юридичний супровід. Як наслідок, замість отримати кошти і розвивати продукт, засновник вивчає юридичні терміни.
Convertible note та SAFE — опції, на які також варто звернути увагу при залученні нового раунду фінансування. Це різні інструменти, але мають в основі спільну ідею: інвестор дає компанії кошти, а натомість отримує право отримати її акції в майбутньому. І «право» тут ключове: компанія не випускає акції для інвестора одразу після отримання інвестиції. Конвертація, як правило, відбувається у наступному раунді фінансування або при продажі компанії (liquidity event). Розповідаємо детально, як працює кожен з варіантів.
Що таке convertible note
Convertible note — це позика. Але замість повернення боргу інвестору готівкою, вона конвертується у акції компанії в майбутньому. Основні умови convertible note:
- Відсотки. У випадку convertible note інвестиція — це борг і на нього, як правило, нараховуються відсотки. Такі відсотки не виплачуються коштами, а накопичуються і потім конвертуються в акції разом із сумою інвестиції. Convertible note — не кредит, тому ставка на практиці невелика (як для українського ринку): від 4% до 12% річних, з найбільш поширеним варіантом 7-8%.
- Строк погашення (maturity date). Convertible note має чіткий строк конвертації (як правило, від 1 до 5 років). Якщо компанія не отримає фінансування, необхідного для конвертації convertible note в акції, отримані за convertible note кошти потрібно буде повернути.
Важливий момент: зазвичай, якщо строк погашення добігає кінця, а нового раунду все немає, засновники можуть попросити інвестора продовжити строк дії convertible note, і більшість погодиться. Але час грає не на користь засновників, оскільки відсотки на convertible note продовжують нараховуватись, що в перспективі збільшує частку інвестора.
Умови convertible note в індустрії доволі стандартизовані, але договір може мати додаткові пункти, які потрібно детально вивчати перед підписанням.
Що таке SAFE?
SAFE — це альтернатива convertible note, створена у 2013 році стартап акселератором Y Combinator. Однак, на відміну від convertible note, кошти, інвестовані через SAFE, не є позикою і тому SAFE відкидає такі її елементи як відсотки та строк погашення; SAFE просто «чекає» на конвертацію.
Ідея SAFE — ще більше спростити і стандартизувати інструменти залучення інвестицій, зробивши їх більш дружніми до засновників.
SAFE — це стандартизований шаблон на 5 сторінок та мінімумом змінних, доступний для всіх охочих на сайті Y Combinator. За потреби його можна кастомізувати, але на практиці до самого SAFE зміни вносять рідко. Натомість зазвичай разом із ним укладається додатковий лист (Side Letter), в який і включають всі додаткові умови, що, однак, певною мірою підриває ідею спрощення, закладену в SAFE.
Механіка конвертації та бонуси для ранніх інвесторів
Конвертація інвестиції в акції у SAFE та convertible note відбувається за схожим принципом: кількість акцій, які отримає інвестор, залежить від оцінки (valuation) компанії на момент конвертації. Щоб компенсувати більший ризик ранньої інвестиції в convertible note і SAFE, інвестори та засновники часто домовляються про додаткові бонуси раннім інвесторам, як-от:
- Conversion discount — знижка на ціну акцій. Розмір такої знижки, як правило, коливається від 10 до 30%, де 20% — найбільш поширений варіант в індустрії. Працює це так: Якщо вартість акції в наступному раунді становить $1 за 1 акцію, то інвестор, що має знижку у 20%, отримає 1 акцію за $0,80. Тобто, маючи інвестицію в $100 000 та знижку 20%, такий інвестор придбає 125 000 акцій, а новий інвестор — лише 100 000 акцій.
- Valuation cap — фіксація верхньої межі оцінки компанії для обчислення майбутньої частки інвестора. Таким чином при розрахунку кількості акцій, належних до передачі інвестору, буде використовуватися не реальна ринкова вартість компанії на момент конвертації, а умовна оцінка, зафіксована сторонами, що дозволяє ранньому інвестору розраховувати на отримання більшої кількості акцій у разі успіху стартапу. Сap — це спосіб зафіксувати для інвестора вигіднішу точку входу, навіть якщо ринок оцінює стартап дорожче. Як це працює: Якщо інвестиція складає $250 000, то при оцінці компанії у $2 мільйони і без valuation cap, інвестор отримає 12.5% акцій компанії. Якщо ж SAFE чи convertible note має valuation cap, наприклад, $1 мільйон, тоді інвестор з тією ж сумою інвестиції отримає 25% акцій компанії (незважаючи на фактичну оцінку у $2 мільйони).
- MFN (most favored nation) — умова передбачає, що якщо будь-який майбутній інвестор отримає кращі умови угоди (більший розмір знижки або менший valuation cap), інвестор з MFN умовою теж зможе ними скористатись. Це гарантія, що найперші інвестори, які беруть на себе найбільший ризик, в результаті отримають не гірші умови, ніж всі наступні інвестори.
Часто convertible note чи SAFE можуть мати одночасно і discount, і valuation cap. В такому випадку, інвестор, зазвичай, застосовує той варіант, який дає йому кращу ціну придбання акції.
Чому ці інструменти популярні?
Основні переваги SAFE та convertible note бачать стартапи на ранніх стадіях розвитку, наприклад, seed. У такі моменти про оцінку говорити часто ще зарано, оскільки продукт себе лише шукає, тому привʼязуватись до цього та віддавати великі пакети акцій — не найкраща опція. Що це за переваги:
- Швидкість і простота. Це інструменти, відносно прості в документальному оформленні, з мінімальною кількістю умов для погодження сторонами. Нагадаємо, стандартний договір SAFE — це 5 сторінок.
- Відтермінування Valuation. Використання SAFE та convertible note дозволяє відкласти оцінку компанії до наступного раунду фінансування (що актуально для стартапів на ранніх стадіях, які не мають достатньої бази, щоб встановити позитивну оцінку). Для порівняння, продаж акцій (equity financing) неможливий без визначення їхньої вартості. Але оскільки випуск акцій інвестору в SAFE та convertible note зазвичай відкладається до наступного раунду фінансування, то й потреби домовлятись про ціну компанії тут і зараз немає.
- Гнучкість. Можна залучати інвестиції від різних інвесторів поступово, без привʼязки до раундів. Формально, така можливість є і у випадку використання традиційних інструментів, втім, робити це регулярно може бути не так зручно через складність процедури.
- Контроль. На відміну від класичних варіантів фінансування, де інвестори відразу стають акціонерами з правами голосу та отримують вплив на компанію через місце в раді директорів чи інші інструменти, до моменту конвертації SAFE і convertible note засновники зберігають повний контроль над компанією.
Недоліки або побічні ефекти
Не зовсім мінуси, а радше побічні ефекти, про які слід пам’ятати у випадку convertible note чи SAFE:
- Dilution (розмиття). Із SAFE та convertible note засновникам легко недооцінити, скільки ж відсотків компанії вже «пообіцяли». Якщо угод багато, і вони конвертуються одночасно, частка засновників може зменшитись більше, ніж очікувалось. Боротися із цим допоможе:
– трекінг потенційних часток (таблиці та інші доступні інструменти);
– використання лише одного інструмента (тільки SAFE або тільки convertible note);
– обережність з MFN умовами: якщо один інвестор отримує кращі умови, доведеться переглядати угоди з усіма іншими інвесторами з MFN положенням і, звісно ж, їхні частки.
- Багато інвесторів. Легко залучити багато невеликих інвесторів — і це необов’язково недолік. Втім варто пам’ятати, що всі вони з часом стануть акціонерами і з ними треба буде взаємодіяти. Це впливає на управління, корпоративну структуру та процеси ухвалення рішень.
- Valuation cap. У разі використання, все ж не дозволить уникнути дискусії про оцінку компанії повністю. Зрештою, сторонам доведеться домовитися принаймні щодо певної верхньої межі.
Який інструмент обирають частіше?
Вичерпної статистики «convertible note vs SAFE» не знайти через конфіденційність. Але певну корисну інформацію все ж можна отримати від сервісів управління капіталом, як-от Carta. Вони регулярно випускають звіти й інфографіку, сформовані на підставі угод своїх користувачів.
За даними Carta, в І кварталі 2025 року в pre-seed раундах 90% угод укладалися через SAFE й лише 10% — через convertible note. Втім, за обсягом залученого капіталу частка SAFE становила 82%, що свідчить про наступне: хоча SAFE переважає чисельно, більші чеки нерідко оформлюють саме як convertible note.
Ці цифри окреслюють ринкову динаміку, але не охоплюють інвесторів поза Carta, тому у всій індустрії розрив між SAFE та convertible note, ймовірно, менший.
Висновок
Варіант SAFE більш дружній до засновників і простіший в погодженні, а convertible note — дає більше впевненості інвесторам. Не відійшли у небуття й класичні інструменти оформлення інвестицій, вони залишаються абсолютно актуальними, передусім у пізніших раундах. Тож, обираючи інструмент, зважайте на суму інвестиції, стосунки сторін, терпимість інвестора до ризиків тощо.
З кожним із цих механізмів можна працювати ефективно. Але варто пам’ятати, що перші інвестиції — не лише про гроші, а й про стратегічні рішення. Найважливіше — не загубитися в деталях і не забути, що мета інвестиції — дати ідеї масштабуватись. А з тонкощами договорів завжди є охочі допомогти.
Авторка: Ірина Мельникович, Legal Adviser at Alcor
